公告编号：2016-035

2016-035 上海市君悦律师事务所关于上海新世傲文化传播股份有限公司定向发行股票合法合规之法律意见书

[2016]君悦律证字第005号

致：上海新世傲文化传播股份有限公司 

引    言 

上海市君悦律师事务所根据与上海新世傲文化传播股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请合同》，指派杜若飞律师、翁祖卿律师作为公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统定向发行项目的专项法律顾问，为公司本次定向发行提供 法律服务，出具法律意见。君悦律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司定向发行备案业务指南》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次定向发行所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义： 

第一节   律师声明事项

君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，君悦律师依 赖有关政府部门、公司及其相关人员或其他有关单位出具的证明文件、说明以及 与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发 表法律意见。

本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题发表法律意见。 本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策事项等内容时，均为严格按 照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵君悦及君悦 律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，君悦及君悦律 师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

君悦同意公司在其关于本次定向发行的申请资料中自行引用或根据审核要 求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经君悦律师同意，不得用作任何其他目的。君悦及君悦律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书 作任何解释或说明。君悦律师同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节     正   文 

一、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 

经核查公司本次定向发行的《股票发行方案》、《验资报告》、《证券持有人名册》及发行人2016年第三次临时股东大会决议等文件和资料，君悦律师认为， 公司本次定向发行符合《监管办法》第三十九条、第四十五条规定的要求，符合 豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件：

1、本次定向发行对象共计4名，均为具备做市商资格的证券公司。 

2、本次定向发行完成后，发行人股东人数累计未超过 200 人。

 二、定向发行对象符合关于投资者适当性管理制度的有关规定 

根据发行人2016年第三次临时股东大会决议、《股票发行方案》以及《认购协议》，发行人本次定向发行股份不超过1,300,000万股（含1,300,000万股），每股面值1元，每股发行价格为5.8元，发行对象为上海证券有限责任公司、华林 证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司等4家具有 做市商资格的证券公司。

根据公司提供的各发行对象的《营业执照》，并经君悦律师登陆“全国企业信用信息公示系统”网站查询，本次发行对象均为注册资本超过 500 万元的法 人机构，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。君悦律师认为，发行人本次股票发行的对象符合中国证监会及全国股份转让 系统公司关于投资者适当性制度的规定。

三、本次定向发行过程及结果合法合规

1、本次定向发行的审议程序、决议内容合法合规 

根据公司提供的关于本次定向发行的会议资料，并经君悦律师核查，2016年4月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议，全体董事一致同意《股票发行方案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。 公司于2016年4月26日在全国股份转让系统网站上发布了《上海新世傲文化传播股份有限公司2016年第三次临时股东大会通知公告》，并于2016年5月11日召开2016年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东或股东代表共14人， 合计持有新世傲12,000,000股，会议经出席会议股东所持表决权的100%同意，审 议通过《股票发行方案》。经核查，君悦律师认为，公司第一届董事会第十六次会议、2016年第三次临 时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及会议表决 程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，该次董事会及股东大会通过的决 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、本次定向发行的验资 

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月1日出具的“中证天通（2016）验字第1601013号”《验资报告》，截至2016年5月20日止，发行人已收到本次定向发行对象认缴股款7,540,000元，其中注册资本1,300,000元， 资本公积6,240,000元。其中，上海证券有限责任公司缴纳股票认购款3,480,000 元；华林证券股份有限公司缴纳股票认购款2,320,000元；兴业证券股份有限公 司缴纳股票认购款870,000元；开源证券股份有限公司缴纳股票认购款870,000 元出资方式均为货币。

综上，君悦律师认为，新世傲本次定向发行已经董事会、股东大会审议通过， 审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行对 象已经足额缴付认购款，并经会计师事务所审验，本次定向发行过程及结果合法合规。

四、发行人所签署的与本次定向发行相关的法律文件合法合规 

经核查，发行人于2016年5月13日分别与上海证券有限责任公司、华林证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司签署《认购协议》， 约定上海证券有限责任公司等分别以其合法拥有的现金认购发行人本次定向发 行的股份。

根据《认购协议》并经君悦律师核查，认购协议不存在违反法律、行政法规 或《公司章程》的情形，不存在代持及对赌情形。君悦律师认为，发行人与相关方签署的认购协议合法有效。

 五、本次定向发行的优先认购程序及优先认购结果

经核查，《公司章程》第二十一条第二款规定：“公司公开或非公开发行股 份的，公司股东不享有优先认购权。”公司2016年第三次临时股东大会确定的股 权登记日在册股东不享有本次定向发行股票的优先认购权。

六、新增股份的限售安排 

根据《股票发行方案》及《认购协议》，本次定向发行的股票将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，不存在限售安排。 

七、本次定向发行不涉及非现金资产认购股份的情形 

根据《股票发行方案》、《认购协议》及《验资报告》并经君悦律师核查，本次定向发行对象以现金方式认购本次发行的股份。君悦律师认为，本次定向发行的发行对象不存在以非现金资产认购发行股份 的情形，故不存在认购股份的资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导 致不能过户等情形。

八、发行对象与现有股东中私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案情况

1、发行对象 

本次定向发行对象分别为上海证券有限责任公司、华林证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司和开源证券股份有限公司。 根据公司提供的各发行对象的《营业执照》，并经君悦律师登陆“全国企业 信用信息公示系统”、中国证券投资基金业协会网站查询，本次发行对象不属于 私募基金管理人或私募投资基金。

2、现有股东 

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的截至2016年5月5日（即公司审议本次发行的股东大会股权登记日）公司的《证券持有人名册》，除 在册的2名自然人股东外，君悦律师对在册的机构股东逐一核查。经君悦律师查 询全国企业信用信息公示系统、相关企业官方网站及百度搜索，公司的机构股东有关情况如下：

经君悦律师查询中国证券投资基金业协会网站并根据上述核查信息，上述机 构股东不属于私募投资基金或私募基金管理人，未办理私募基金管理人登记或私 募基金备案。

综上，君悦律师认为，截至2016年5月5日，公司的在册股东中不涉及《私募 投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募 投资基金。

九、结论意见 

综上所述，君悦律师认为，公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次定向发行对象符合投资者适当性管理制度的有关规定， 过程及结果合法合规，相关股份认购协议合法、有效，本次定向发行合法、合规、 真实、有效；本次定向发行对象不存在《私募投资基金管理暂行办法》中规定的 属于私募投资基金或私募基金管理人的情形；本次股票发行不存在代持及对赌情况。

本法律意见书正本一式三份，经君悦盖章及经办律师签字后生效。

2016年 6  月 6  日