公告编号：2016-034

2016-034 上海新世傲文化传播股份有限公司 股票发行情况报告书

 上海新世傲文化传播股份有限公司

(住所：上海市宝ft区富联路 888 号 3 幢一楼)  

股票发行情况报告书 

（股票代码：833057）  

主办券商

地址：上海市黄浦区四川中路213号久事商务大厦7楼 

电话：021-53686888    

传真：021-53686100-7011 

二〇一六年六月

上海新世傲文化传播股份有限公司（以下简称“新世傲”或“公司”）为一家从 事品牌特许产品经营、品牌营销、渠道拓展、电子商务的专业公司。2015  年 7月 30 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系 统”）挂牌，股票代码为 833057。经公司董事会和股东大会审议通过，通过非公 开发行方式发行不超过 130 万股人民币普通股，最终认购股数 130 万股。现将公 司本次股票发行情况报告如下：

 一、本次发行的基本情况

（一）本次发行股票的数量

公司成功发行 1,300,000 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，全部以现金认购，共募集资金人民币 7,540,000 元。

（二）本次发行价格 

本次发行价格为每股人民币 5.80 元。根据公司 2015 年度经审计年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本为1,000 万股，2015 年归属于挂牌公司股东净利润为 5,375,796.31 元，归属于挂牌公司股东净资产为 21,224,389.16 元，归属于挂牌公司股东每股收益为 0.54 元，归属于挂牌公司股东每股净资产为 2.12 元。公司于 2016 年 1 月完成增资 200 万 股，2016 年按照本次发行后总股本为 1,330 万股计算，本次股票发行后，摊薄的 每股收益为 0.40 元，摊薄的静态市盈率约为 14.50 倍，每股净资产为 2.46 元。本次股票发行的价格确定综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资 产等多种因素。

（三）现有股东优先认购的情况

根据公司《章程》规定，公司公开或非公开发行股份的，现有股东不享有优 先认购权。

（四）其他发行对象及认购股份数量的情况

1、发行对象和数量 

根据《股票发行方案》，本次股票发行对象未明确，为不少于 2 家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司。 根据最终的认购结果，上海证券有限责任公司、华林证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司共四名投资者参与了认购，实际认 购 130 万股，募集资金总额 7,540,000 元。具体如下：

2、发行对象基本情况

（1）上海证券有限责任公司 

上海证券有限责任公司，成立于 2001 年 4 月 27 日，注册资本 26.10 亿元人 民币，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券 资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务； 代销金融产品业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。统一社会信用代码：913100007034406864，地址：上海市黄浦区四川中路 213 号 7 楼，法定代表人：李俊杰。

（2）开源证券股份有限公司

开源证券股份有限公司，成立于 1994 年 02 月 21 日，注册资本拾叁亿元人 民币，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产关联；融资融券；证券投资基 金销售；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期至 2019 年 01 月 21 日）； 为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。统一社会信用代码：91610000220581820C，地址：陕西省西 安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层，法定代表人：李刚。 

（3）兴业证券股份有限公司

兴业证券股份有限公司，成立于 2000 年 05 月 19 日，注册资本陆拾陆亿玖 仟陆佰陆拾柒万壹仟陆佰柒拾肆圆整，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融 券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效 期至 2017 年 6 月 26 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至 2017 年 8 月 16 日）；证券投 资基金托管业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 统一信用代码：91350000158159898D，地址：福州市湖东路 268 号，法定代表 人：兰荣。

（4）华林证券股份有限公司

华林证券股份有限公司，成立于 1997 年 06 月 18 日，注册资本贰拾肆亿叁 仟万圆整，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代 销金融产品（许可证有效期至 2018 年 2 月 9 日）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。统一社会信用代码：915400001939663889， 地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号，法定 代表人：林立。

3、发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系。本次股票发行的认购对象之间，发行对象与公司和主要股东之间均不存在关联关系。

（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化

本次发行前，公司控股股东上海盛顺服装有限公司持有公司 50.18%股份， 实际控制人朱政平直接持有公司 0.8%的股份，同时持有公司控股股东上海盛 顺服装有限公司 61%的出资额，并担任公司股东上海政鸿投资中心（有限合伙） 的执行事务合伙人，且作为普通合伙人以货币方式认缴上海政鸿投资中心（有 限合伙）54,000.00 元即 54%的出资额。本次发行后上海盛顺服装有限公司持 有公司 45.28%股份，仍为公司第一大股东，控股股东；实际控制人直接持有公司 0.72%的股份，其在公司控股股东上海盛顺服装有限公司的出资额和公司 股东上海政鸿投资中心（有限合伙）的任职及出资额未发生变化。本次发行后，公司控股股东、实际控制人在发行前后未发生变更。

（六）本次发行是否经中国证监会核准 公司本次股票发行后累计股东人数为18人，未超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行不需要中国证监会核准。

 二、发行前后相关情况对比

一）发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1、本次发行前，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限情况（截至 2016 年 5 月 5 日）

2、本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限情况

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1、本次股票发行前后的股本结构：

2、股东人数变动情况

发行前公司股东人数为 14 人；本次股票发行新增股东 4 人，发行完成后，公司股东人数为 18 人。其中自然人 6 人、法人股东 12 人。 3、资产结构变动情况 根据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)2016年6月1日出具的中证天通（2016）验字第1601013号《验资报告》，公司本次股票发行实际募集资金754万元。以公司截至2015年12月31日报表财务数据模拟测算，本次股票发行后资产 结构变动情况如下：

注：1、公司于2016年1月已经完成了一次股票发行（即上表所述的第一次发行），发行股份数为200万股， 实际募集资金400万元。该次发行由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了 中证天通（2015）验字第1605003号《验资报告》。

2、上表所述第一次发行后数据为公司经审计的2015年度财务报告相关财务数据，并按照公司2016年第 一次定向增发完成后的数据进行测算。

3、上表所述本次发行后数据为公司经审计的2015年度财务报告相关财务数据，并按照公司2016年第一 次股票发行和本次股票发行完成后的数据进行测算。

4、业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要从事的业务为从事品牌特许产品经营、品牌营销、渠道拓展、电子商务。本次股票发行募集资金的用途为补充营运资金，公司本次补充流动资金主要出于两方面原因：1) 上海迪士尼乐园小镇 Boathouse 店经营开发。公司将加大上海迪士尼乐 园小镇内 Boathouse 店衍生品的开发、宣发、人力及各项资源的投入，加大对上 海迪士尼乐园小镇 Boathouse 店经营和管理的投入。2) 上海国际旅游度假区衍生品开发。2016 年公司将加大对上海国际旅游度 假区衍生品、用品的研发和产品投入，全力满足公司重要合作商对上海国际旅游 度假区运营的需求。

股票发行完成后，有利于公司增强竞争力、获得更多特许产品授权，进一步 突出公司主营业务，公司业务结构不会发生重大变化。股票发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化。

5、公司控制权变动情况 本次发行前，公司实际控制人为朱政平； 本次发行后，朱政平仍为公司实际控制人。 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。具体说明见“二（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化”

6、本次发行完成后，公司的董事会成员、监事会成员和高管人员保持稳定， 公司董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况：

（三）发行后主要财务指标变化

注： 1、公司于2016年1月已经完成了一次股票发行（即上表所述的第一次发行），发行股份数为200万股， 实际募集资金400万元。该次发行由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了 中证天通（2015）验字第1605003号《验资报告》。

2、上表所述第一次发行后数据为公司经审计的2015年度财务报告相关财务数据，并按照公司2016年第 一次股票发行完成后总股本摊薄测算。

3、上表所述本次发行后数据为公司经审计的2015年度财务报告相关财务数据，并按照公司2016年第一 次股票发行和本次发行完成后总股本摊薄测算。

本次股票发行的资金到位后，公司股本将增加 130 万股，以公司截至 2015

年 12 月 31 日的经审计的财务数据，并按照增资完成后的总股本摊薄计算。股票 发行完成后，公司股本有所增加，净资产收益率将有所下降，公司的流动比率及 速动比率显著提高，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵 御财务风险

的能力。

三、新增股东限售

本次股票发行的股票无限售安排，全部新增股份可以一次性进入全国中小企 业股份转让系统进行公开转让。

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

主办券商上海证券有责任公司针对新世傲本次股票发行出具了《上海证券 有限责任公司关于上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行合法合规的意 见》，结论性意见如下：

(一) 新世傲本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众 公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(二) 新世傲制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司 建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利； 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公 司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公 司监督管理办法》第二章规定的情形。

(三) 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

(四) 公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投 资者适当性制度的有关规定。

(五) 新世傲本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过 程及结果合法合规。

(六) 新世傲股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不 存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

(七) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业 股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。

(八) 本次发行不适用股份支付准则进行会计处理。

(九) 公司本次认购对象及在册股东中不存在私募投资基金或私募投资基金 管理人，无需进行备案。

(十) 公司本次认购对象中，不存在无实际经营业务的持股平台。

(十一) 公司认购对象不存在“股权代持”或其他类似情形。

(十二) 截至本情况报告书出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。

(十三) 主办券商遵守《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》业务隔离等相关制度，确保做市业务与推荐业务、证券投资咨询、证 券自营、证券经纪、证券资产管理等业务在机构、人员、信息、账户、资金上严 格分离，对主办券

商内部利益冲突进行了防范。

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

上海市君悦律师事务所出具了《上海市君悦律师事务所关于上海新世傲文化 传播股份有限公司股票发行的法律意见书》，认为新世傲本次股票发行过程、结 果及发行对象合法合规。

结论性意见如下：

(一) 公司具备本次股票发行的主体资格，并已取得公司董事会、股东大会的 批准和授权。根据《监管办法》的规定，公司本次股票发行豁免向中国证监会申 请核准。

(二) 公司本次股票发行的对象，符合《监管办法》第三十九条及《投资者细 则》第六条关于股票发行的特定对象的范围规定。

(三) 本次股票发行及结果合法合规，董事会、股东大会议事程序合规，符合 公司章程约定的表决权回避制度，发行结果合法有效。

(四) 公司本次股票发行的法律文件的内容符合《公司法》、《监管办法》、《股票发行细则》、《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

(五) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统 股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合 法有效。

(六) 本次发行的股票将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，不存 在限售安排。

(七) 公司本次股票发行没有以非货币资产认购的情形，不存在资产有重大瑕 疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。且本次认购对象以货币 方式，已经按照发行价格和缴款期限缴付了足额的认购款项，并经具备证券业务 资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

(八) 本次股票发行的认购人意思表示真实，不存在股权代持的情况。本次股 票发行认购对象均为从事做市业务的做市商，不属于私募投资基金，无需办理相 关私募基金管理人登记和私募基金备案。本次发行认购对象以及在册股东无私募 基金管理人和私募基金。

(九) 公司已及时披露了本次股票发行所涉及的董事会决议、监事会决议、股 东大会决议及相关信息。

(十) 公司本次股票发行还应当向全国股份转让系统公司办理备案手续。

六、股票发行方案调整

股票发行方案首次披露后，公司未就本次发行的有关事项作出调整。

七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员声明： “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。”

八、备查文件目录

（一）公司关于本次股票发行的董事会决议

（三）本次股票发行方案

（四）本次股票发行认购公告  

（五）本次股票发行的《验资报告》 

（六）《上海证券有限责任公司关于上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行 的合法合规性意见》

（七）《上海市君悦律师事务所关于上海新世傲文化传播股份有限公司定向发行 股票合法合规之法律意见书》

上海新世傲文化传播股份有限公司

2016 年6 月 21 日