公告编号：2016-008

2016-008 上海茂雄律师事务所关于上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行的法律意见书

一、出具本法律意见书的依据 

根据上海新世傲文化传播股份有限公司与上海茂雄律师事务所签订的《专项法律事务聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司股票发行的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

二、律师应声明的事项 

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次股票发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 

本所律师同意将本法律意见书作为本公司股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发 行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该事实发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件对本次股票发行的明确要求，对公司本次股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专业事项和报告发表意见。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用，

除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 

正文

一、本次股票发行的主体

本次股票的发行主体是上海新世傲文化传播股份有限公司。公司持有上海市工商行政管理局于 2015 年 4 月 23 日颁发的营业执照。 公司注册号： 310113000759283；公司法定代表人：朱政平；公司注册地址：上海市宝山区富联路 888 号 3 幢一楼；公司注册资本：壹仟万元整；公司成立日期：2009 年 03月 17 日；公司经营范围：会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务；资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验）；商务信息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、工艺礼品、金银制品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布；水产品的销售；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限富联路 888 号 3 幢一楼 102 室），电子商务（除增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

公司于 2015 年 7 月 13 日在新三板挂牌上市，股票代码为 833057。 本所律师经核查后认为，公司合法设立、正常经营，且已在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，具备本次股票发行的主体资格。

二、本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准

根据公司 2015  年第四次临时股东大会作出的本次股票发行决议，公司本次股票发行前共有在册股东 14 名，本次股票发行均由公司在册股东按原持股比例同比例以现金方式认购，本次股票发行对象不存在新增投资者。

本次发行股票后，公司股东累计不会超过 200  人，公司本次股票发行符合《监管办法》第四十五条规定的豁免中国证监会核准的情形，可豁免向中国证监会申请核准。

三、本次股票发行的对象

本次股票发行对象共有 14 名，均为公司在册股东。经核查，本所律师认为，公司本次股票发行对象为公司的现有在册股东，符合《监管办法》第三十九条及《投资者细则》第六条关于股票发行的特定对象的 范围规定。

四、本次股票发行过程及结果 

（一）公司董事会审议并提交了本次股票发行的相关议案

1、各项议案通过情况

2015  年 11 月 3 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，会议通知于 2015年 10 月 22 日以通讯形式送达各位董事。本次董事会应到董事 5  人，实到董事 5 人，以 5 票全票同意，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签 署附生效条件的<定向发行认购股票协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行的议案》，并决议将该 4 项议案提交股东大会审议；会议审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》，并于 2015 年 11 月 3 日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露了本次董事会决议及发出了召开 2015 年第四次临时股东大会的通知。

2、关联同事回避情况

《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了董事会在审议关联交易事 项时，应当回避表决。《关联交易管理制度》明确了关联交易的概念及包括的事项。经核查，公司本次股票发行不属于前述规定的关联交易事项，因此，依据公 司的表决权回避制度，本次董事会不适用表决权回避。同时，本次股票发行所涉《上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行方案》等议案经董事会审议后已提交股东大会审议，因此针对股票发行方案 5 名董事的表决不存在损害公司合法权 益的情形，不影响该议案的效力，也不影响本次董事会通过其他议案的效力。

（二）公司股东大会已依法定程序表决通过了本次股票发行的相关议案

1、各项议案通过情况

2015 年 11 月 19 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，参加本次股东大会的股东共 14 人，代表有表决权股份数合计 1,000 万股，占公司有表决权 股份总数的 100%。会议以 1,000 万股同意，0 股弃权，0 股反对的表决结果，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的定向发行认购股票协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》 、《关于股东大会授权董事会 办理公司股票发行的议案》。本次股东大会决议已于 2015  年 11 月 19 日在信息披露平台进行了披露。

2、关联股东回避情况

《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了股东大会在审议关联交易 事项时，应当回避表决。《关联交易管理制度》明确了关联交易的概念及包括的 事项。经核查，公司本次股票发行不属于前述规定的关联交易事项，依据公司的表 决权回避制度不适用表决权回避。因此，股东对本次股票发行所涉议案的表决合 法有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上，经核查，本所律师认为，本次董事会、股东大会的召集、召开及表决 程序符合我国现行法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的公司 股票发行的决议内容合法有效，股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

（三）本次股票发行的认购结果

五、本次股票发行的验资

2015 年 12 月 16 日北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行进行了验资，并出具中证天通（2015）验字第 1605003 号《验资报告》确认，截至 2015 年 11 月 26 日，公司已收到上述股票发行对象缴纳的出资共计人民币 400 万元，其中人民币 200 万元计入公司注册资本，剩余人民币 200 万元计入公司资本公积。经核查，本所律师认为，公司已按《公司法》、《公司章程》的规定，履行了 验资程序，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位并经具有证券相关业务资 格的会计师事务所审验，符合《股票发行细则》第二十条的规定。

六、本次股票发行中股份代持及私募基金备案情况的核查 

经核查，公司本次股票发行的对象为公司原有股东，各股东按照原有的持股比例认购公司发行的股票。公司与认购方均签订了附生效条件的《定向发行股票认购协议》且已按约履行，各股东的认购意思真实，不存在股份代持的情况。

本次发行认购中，公司原股东上海政鸿投资中心（有限合伙）亦按照其持股 比例认购了相应的股份，其设立的目的是为了实现对公司重要员工的激励而非进行投资活动，并不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需进行按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备案手续。

七、本次股票发行的法律文件

根据 2015 年第四次临时股东大会决议，公司已制定《上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行方案》。该方案对发行数量及金额、发行价格及定价依据、 发行期限等事项作了规定。2015  年 11 月 19 日，认购人签署了附生效条件的《定向发行股票认购协议》。协议约定了认购股份的数量、价款、缴款时间及双方的 权利和义务等。

本所律师核查认为，公司本次股票发行的法律文件是在当事人意思自治的基 础上而签署，符合《公司法》、《监管办法》、《股票发行细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

八、公司在册股东本次股票发行的优先认购安排及认购对价

（一）在册股东的优先认购安排

本次股票发行数量不超过 200 万股（含 200 万股）人民币普通股，发行价格为人民币 2.00 元/股，预计募集资金总额不超过人民币 400 万元（含 400 万 元）。本次股票发行均由公司在册股东以现金方式认购，本次股票发行对象不存 在新增投资者，在册股东可认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比 例与本次发行股份数量上限的乘积。在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户，逾期视为放弃。

（二）在册股东认定 

在册股东指截至股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的持有公司股份的股东。 股权登记日为 2015  年 11  月 16 日。截至该股权登记日，公司在册股东共 14 名。

（三）认购对价

经本所律师核查，公司本次定向发行股票 2.00 元/股的认购价格系由认购方 根据公司的资产和经营状况与公司协商确定。本次发行对象为全部在册股东，并未增加任何新股东，且按其持股比例同比例增资，并不存在损害公司或其他股东利益情况，不属于公司为获取职工和其他方服务而授予权益工具，本次股票价格具有公允性。

综上，本所律师认为公司本次股票发行不适用《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》中关于股份支付的规定。

九、公司本次股票发行的其他法律事项

（一）公司本次股票发行前后的股本结构的变化 

（二）公司本次股票发行的信息披露

公司在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）及时公告 了本次股票发行所涉及的下述信息：2015 年 11 月 3 日，公告了公司第一届董事会第十次会议决议；2015 年 11 月 3 日公告了《2015 年股票发行方案》；2015 年11 月 3 日，公告了公司 2015 年第四次临时股东大会通知公告；2015 年 11  月 19日，公告了公司 2015 年第四次临时股东大会决议；2015 年 11 月 19 日，公告了《股票发行认购公告》。 综上，本所律师认为，公司已按《业务规则》、《监管办法》及《股票发行细则》等法律、法规及规范性文件等的规定履行了信息披露义务。

十、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备本次股票发行的主体资格，并已取得公司董事会、股东大会 的批准和授权。根据《监管办法》的规定，公司本次股票发行豁免向中国证监会申请核准。

（二）公司本次股票发行的对象为公司的现有在册股东，符合《监管办法》 第三十九条及《投资者细则》第六条关于股票发行的特定对象的范围规定。

（三）本次股票发行及结果合法合规，董事会、股东大会议事程序合规，符 合公司章程约定的表决权回避制度，发行结果合法有效。

（四）公司本次股票发行的法律文件的内容符合《公司法》、《监管办法》、

《股票发行细则》、《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（五）本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果 合法有效。。

（六）公司本次股票发行没有以非货币资产认购的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。且本次认购对象以货 币方式，已经按照发行价格和缴款期限缴付了足额的认购款项，并经具备证券业 务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

（七）本次股票发行的认购人意思表示真实，不存在股权代持的情况。认购 人上海政鸿投资中心（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金， 因此无需进行登记备案手续。

（八）公司本次股票发行不适用企业会计准则中关于股份支付的相关规定。

（九）公司已及时披露了本次股票发行所涉及的董事会决议、监事会决议、股东大会决议及相关信息。

（十）公司本次股票发行还应当向全国股份转让系统公司办理备案手续。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份。

上海茂雄律师事务所（章）

负责人：朱品 

承办律师：严鸽  律师 

承办律师：王华安  律师 

签字日期： 2017年1月26日