公告编号：2016-007

2016-007 上海新世傲文化传播股份有限公司 股票发行情况报告书

上海新世傲文化传播股份有限公司（以下简称“新世傲”或“公司”）为一家从 事品牌特许产品经营、品牌营销、渠道拓展、电子商务的专业公司。2015年7月 30 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系 统”）挂牌，股票代码为 833057。经公司董事会和股东大会审议通过，通过非公 开定向发行方式发行 200 万股人民币普通股。现将公司本次股票发行情况报告如下：

一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明

依据《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年 12 月 26 日修订）第四十 五条之规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小 企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司截至 2015 年 11 月 16 日股东总数为 14 名，本次股票发行的所有股份由公司现有股东认购，无新增股东的情况。股票发行后股东总数仍为 14 人，累计不超过 200 人，符合上述豁免向证监会申请核准之规定。

二、本次发行的基本情况 

（一）本次发行股票的数量

本次股票发行股份数为 2,000,000 股，为面值 1 元的人民币普通股。募集资金合计人民币 4,000,000.00 元。

（二）本次发行价格 

本次发行价格为每股人民币 2.00 元。根据公司 2014 年度经审计年度报告，2014 年归属于挂牌公司股东净利润为1,828,942.74 元，归属于挂牌公司股东净资产为 15,848,622.85 元。归属于挂牌公司股东每股收益为 0.18 元，归属于挂牌公司股东每股净资产为 1.58 元。按照本次发行后总股本 1,200 万股计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为 0.15 元，摊薄的静态市盈率约为 13.3 倍。根据公司 2015 半年度报告，截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本为 10,000,000股，归属于挂牌公司股东净利润为 2,203,270.17 元，净资产为 18,051,893.02 元。每股收益为 0.22 元。每股净资产为 1.81 元。按照本次发行后总股本 1,200 万股计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为 0.18 元，每股净资产为 1.51 元。 本次股票发行的价格确定综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素。

（三）现有股东优先认购的情况 

根据公司公告的《发行方案》，本次发行对象为截至股权登记日的所有在册股东，在册股东按原持股比例同比例以现金形式认购本次股票发行份额。 公司所有在册股东均参与了本次认购，其具体认购情况如下：

（四）其他发行对象及认购股份数量的情况：无。

（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化： 公司控股股东、实际控制人在发行前后未发生变更。

（六）关于公司发行对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》要求的说明 公司本次发行对象为截至股权登记日在册股东，发行前后股东均为共 14 名，不超过 200 名。其中自然人股东 6 名，法人股东 8 名，其名称及经营范围如下所示：

上海政鸿投资中心（有限合伙）为以激励公司及子公司员工为目的而设立的 有限合伙企业，为符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下 简称“《定向发行（二）》”）认定的“持股平台”。2015 年 11 月 3 日，公司公告了《第一届董事会第十次会议决议》、《股票发行方案》；2015 年 11 月 19 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，审 议通过本次股票发行方案。股东大会通过本次发行方案的日期早于《定向发行（二）》发布日期，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及《关于<非上市公众公司监 管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》的要求。

三、发行前后相关情况对比

（一）发行前后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1、本次发行前，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限情况（截至 2015 年 11 月 16 日）

2、本次发行后，前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限情况

注：公司于 2014 年 11 月 28 日整体变更为股份有限公司，已届满一年。公司发起人股东解限售手续尚未办理。

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控 制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1、本次股票发行前后的股本结构：

2、股东人数变动情况

发行前公司股东人数为 14 人；本次股票发行新增股东 0 人，发行完成后，公司股东人数为 14 人。其中自然人 6 人、法人股东 8 人。

3、资产结构变动情况

以公司 2014 年度及 2015 年半年度报告（未经审计）的财务数据为依据，并按照发行完成后数据计算。 

4、业务结构变动情况 

本次股票发行前，公司主要从事的业务为从事品牌特许产品经营、品牌营销、渠道拓展、电子商务。本次股票发行募集资金的用途为补充营运资金；股票发行 完成后，有利于公司增强竞争力、获得更多特许产品授权，进一步突出公司主营 业务，公司业务结构不会发生重大变化。股票发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化。

5、公司控制权变动情况 本次发行前，公司实际控制人朱政平，朱政平直接持有公司 80,000 股股份，即 0.80%股本总额，同时持有公司控股股东上海盛顺服装有限公司 61%的出资 额，并担任公司股东上海政鸿投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并作为 普通合伙人以货币方式认缴上海政鸿投资中心（有限合伙）52,000.00 元即 52% 的出资额，为公司实际控制人。

本次发行后，朱政平直接持有公司 96,000 股股份，同时持有公司控股股东 上海盛顺服装有限公司 61%的出资额，并担任公司股东上海政鸿投资中心（有限 合伙）的执行事务合伙人，并作为普通合伙人以货币方式认缴上海政鸿投资中心 （有限合伙）52,000.00 元即 52%的出资额，仍为公司实际控制人。 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

6、本次发行完成后，公司的董事会成员、监事会成员和高管人员保持稳定，公司董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况：

（三）发行后主要财务指标变化 

本次定向发行的资金到位后，公司股本将增加 200 万股，以公司截至2014年 12 月 31 日的经审计的财务数据，并按照增资完成后的总股本摊薄计算。股票发行完成后，公司股本有所增加，净资产收益率将有所下降，公司的流动比率及速动比率显著提高，资产负债率下降，资本结构将得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

四、新增股东限售

本次股票发行的股票无限售安排。

五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

（一）新世傲本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

（二）新世傲制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

（三）公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。

（四）公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投 资者适当性制度的有关规定。

（五）新世傲本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

（六）新世傲股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。

（八）本次发行不适用股份支付准则进行会计处理。

（九）公司在册股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行备案。

（十）本次发行发行对象中虽存在持股平台，但本次发行方案已在《定向发行（二）》发布前审议通过。符合《定向发行（二）》及《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》的要求。

（十一）公司及控股股东、实际控制人与发行对象间对象不存在估值调整条款或类似安排。公司认购对象不存在“股权代持”或其他类似情形。

六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

（一）公司具备本次股票发行的主体资格，并已取得公司董事会、股东大会的批准和授权。根据《监管办法》的规定，公司本次股票发行豁免向中国证监会申请核准。

（二）公司本次股票发行的对象为公司的现有在册股东，符合《监管办法》 第三十九条及《投资者细则》第六条关于股票发行的特定对象的范围规定。

（三）本次股票发行及结果合法合规，董事会、股东大会议事程序合规，符合公司章程约定的表决权回避制度，发行结果合法有效。

（四）公司本次股票发行的法律文件的内容符合《公司法》、《监管办法》、《股票发行细则》、《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（五）本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

（六）公司本次股票发行没有以非货币资产认购的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。且本次认购对象以货币方式，已经按照发行价格和缴款期限缴付了足额的认购款项，并经具备证券业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

（七）本次股票发行的认购人意思表示真实，不存在股权代持的情况。认购人上海政鸿投资中心（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此无需进行登记备案手续。

（八）公司本次股票发行不适用企业会计准则中关于股份支付的相关规定。

（九）公司已及时披露了本次股票发行所涉及的董事会决议、监事会决议、股东大会决议及相关信息。

（十）公司本次股票发行还应当向全国股份转让系统公司办理备案手续。

（十一）公司本次股票发行对象均为公司在册股东。上海政鸿投资中心（有 限合伙）虽然是公司员工持股平台，但本次发行方案在《定向发行（二）》发布（2015 年 11 月 24 日）之前已经过公司股东大会决议通过，可以继续按照原有规定发行。本次发行已经履行了法定的决策程序和信息披露义务。发行行为合法有效。

（十二）公司本次股票发行对象为公司的现有在册股东，符合《监管办法》 第三十九条及《投资者细则》第六条关于股票发行的特定对象的范围规定。

七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员声明： “公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。”

八、备查文件目录

上海新世傲文化传播股份有限公司

2017年1月4日