在中国2010年世博会期间，新世傲文化负责执行集团下达的世博文化服务工作...
致：上海新世傲文化传播股份有限公司
根据上海新世傲文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“新世傲股份”或“股份公司”）与上海茂雄律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法 律事务聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司股票发行的专项法律顾问，并已于 2015 年 12 月 17 日出具了《上海茂雄律师事务所关于上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2015 年 12 月 25 日，本所收悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于新世傲股票发行备案的问题清单》（以下简称“反馈意见”）。
本所律师现根据反馈意见的要求，对有关事项进行核查，出具本补充法律意见书，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为进行补充核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
本法律意见书须与《法律意见书》一并使用，本所在《法律意见书》中的声明及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
正文
一、请主办券商和律师就以下事项发表意见，并更新报告书相关内容：
股票发行对象中是否包含员工持股平台或员工持股计划，是否符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定。
回复：2015 年 11 月 24 日，中国证监会非上市公众公司监管部对外发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”） 根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实 际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
本次发行对象为公司在册股东。其中非自然人股东 8 人，自然人股东 6 人。非自然人股东中的 7 名法人股东上海盛顺服装有限公司、上海奥力福实业有限公司、上海宝星缝纫设备股份有限公司、上海维楚纺织服饰有限公司、上海明天纺织制衣有限公司、上海百灵实业有限公司、上海夏浪服饰有限公司均非单纯以认 购公司股份为目的，具有实际经营业务，不属于《定向发行（二）》中的持股平台，符合投资者适当性要求。6 名原有自然人股东亦符合投资者适当性要求。企业股东上海政鸿投资中心（有限合伙）系公司为了实现对公司及子公司员工重要员工激励而设立的员工持股平台，并非私募投资基金管理人或私募投资基 金。
2015 年 11 月 3 日，公司已经通过全国中小企业股份转让系统网站公布了本次股票发行方案。公布的方案载明：本次发行对象为截至本次股票发行股权登记 日的所有在册股东，在册股东按原持股比例同比例以现金形式认购本次股票发行份额。同日，该发行方案经公司董事会决议通过，并提交股东大会审议。
2015 年 11 月 19 日，本次发行方案经公司 2015 年第四次临时股东大会决议通过。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 12 月 17 日发布的 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知（以下 简称“通知”），《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行。
综上，经本所律师核查，公司本次股票发行对象均为公司在册股东。根据《定 向发行（二）》的相关规定，在册股东中除上海政鸿投资中心（有限合伙）的其 余 13 名在册股东可以参与公司本次定向发行。上海政鸿投资中心（有限合伙） 虽然是公司员工持股平台，但本次发行方案在《定向发行（二）》发布（2015 年 11 月 24 日）之前已经过公司股东大会决议通过，根据通知，可以继续按照原有规定发行。本次发行已经履行了法定的决策程序和信息披露义务。发行行为合法有效。
回复：根据《监管办法》第 39 条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
经核查，本次股票发行对象为股权登记日的在册股东。截至股权登记日，公司共有股东 14 名。本所律师认为，公司本次股票发行对象为公司的现有在册股东，符合《监管办法》第三十九条及《投资者细则》第六条关于股票发行的特定 对象的范围规定。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式四份。
上海茂雄律师事务所（章）
负责人：朱品
承办律师：严鸽 律师
承办律师：王华安 律师
签字日期： 年 月 日
