公告编号：2015-005

2015-005 2015年股票发行方案

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

 释 义

在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

 第一节   公司信息

公司名称：上海新世傲文化传播股份有限公司 

英文名称及缩写：Shanghai Sinnsa Culture Communication Corp., Ltd 

证券简称：新世傲

证券代码：833057

法定代表人：朱政平 

董事会秘书：王漪

注册地址 上海市宝山区富联路 888 号 3 幢一楼

办公地址 上海市宝山区富联路 888 号 3 幢一楼 

公司电话：021-34698066

公司传真：021-34698065

公司电子邮箱：wyi@sinnsa.com 

公司网址：www.xsawh.com

 第二节 本次发行计划

一、发行目的

公司本次拟发行不超过2,000,000 股（含 2,000,000 股），募集资金主要用于补充公司的营运资金，促进公司主营业务发展，这将提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。 

二、发行对象

公司董事会通过的本次发行方案明确了本次股票发行的发行对象；本次发行对象为截至本次股票发行股权登记日的所有在册股东， 在册股东按原持股比例同比例以现金形式认购本次股票发行份额。

三、发行价格

 本次拟发行股票每股价格为人民币2.00 元。本次股票发行定价依据是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因 素的基础上最终确定。

四、发行股份数量及募集资金总额 

 本次发行股票的种类为人民币普通股。

 公司以非公开发行的方式发行股票不超过 2,000,000  股（含2,000,000  股），预计募集资金不超过人民币 4,000,000.00  元（含4,000,000.00 元）。

五、公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响

 公司自挂牌以来未发生分红派息及转增股份等权益分派事项。

 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

六、本次股票发行的限售安排

 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行完成并经全国中小企业股份转让系统有限责 任公司备案后，新增股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司实际控制人朱政平通过上海盛顺服装有限公司及上海政鸿投资中心（有限合伙）所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定进行转让。

认购对象中属于公司董事、监事及高级管理人员所持的新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定进行转让。其余认购对象所持的新增股份无限售安排或自愿锁定承诺。 

七、募集资金用途

本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。

八、本次发行前滚存利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、关于上海新世傲文化传播股份有限公司股票发行方案的议案；

2、关于因本次股票发行修改《上海新世傲文化传播股份有限公 司章程》的议案；

3、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。 

十、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项

公司股票目前为协议转让方式，至本次股票发行股权登记日公司股东人数为 14 人。本次股票发行完毕后，预计公司股东不会超过 200 人，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序；至本次股票发行股权登记日公司股东人数未超过 200 人，因此本次股票发行不需经中国证券监督管理委员会审批核准。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

本次股票发行募集资金将用于补充流动资金，发展公司主营业务，有利于缓解公司流动资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，加快公司新业务发展速度，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对各股东权益有积极的影响。

本次发行不存在其他特有风险。

第四节 股份认购合同内容摘要

一、合同主体

甲方：上海新世傲文化传播股份有限公司 

乙方：截至股权登记日公司在册股东。

二、认购及支付方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 

乙方应自甲方公告《股票发行认购公告》之日起至公告中规定的届满日（含当日）期间将认购资金存入甲方股票发行指定账户。

三、合同的生效条件和生效时间

合同由甲乙双方签署，并且经甲方董事会及股东大会批准本次定 向发行及股份认购合同时生效。

四、合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同生效前置条件为甲方董事会及股东大会批准本次股票发行方案。

五、自愿限售安排

无 。 

六、估值调整条款

无。 

七、违约责任

协议双方应严格按约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

 第五节 其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形， 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没受到中国证 监会行政处罚，最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开 谴责的情形。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

 第六节 本次股票发行相关中介机构信息

一、主办券商

主办券商：上海证券有限责任公司 

法定代表人：龚德雄 

住所：上海市西藏中路336号华旭国际大厦 

联系电话：021-53519888

项目负责人：吴曈琦 

项目组成员（经办人）：吴曈琦、张红

二、律师事务所

名称：上海茂雄律师事务所 

负责人：朱品

住所：上海市长宁区天山路600 弄1 号905 室 

联系电话： 021-60736399

经办律师：严鸽、王华安 

三、会计师事务所

名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 

负责人：张先云 

住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326 

联系电话：010-62212990

经办注册会计师：沈富明、吉林

第七节 公司全体董事、监事及高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

上海新世傲文化传播股份有限公司

2015年11月3日